《金证研》北方资本中心 幽幽/作者 廉贞 简至 汀鹭/风控

(资料图片仅供参考)

在全球能源转型的时代背景下，2022年，国内光伏发电装机容量达392.61GW，占电源装机总容量的比例为15.31%，近十年的光伏发电装机容量年均复合增长率高达58.36%。身处光伏行业上游的江苏聚成金刚石科技股份有限公司（以下简称“聚成科技”），正向创业板发起冲击。

此番上市，聚成科技宣称报告期内不存在外部融资情形，实际上，2021年，聚成科技将其应收账款融资合同对外转让。信披问题不止于此。聚成科技与其供应商购销数据存“出入”，令人费解。另一方面，聚成科技的审计机构与评估机构或多年共用联系方式，或互为“自家人”。

一、与供应商购销数据存“出入”，信披质量或待拷问

此次上市，聚成科技存在外部融资未披露的情况。2022年,聚成科技销售数据与供应商披露的数据差额超二百万元。

1.1 招股书披露，聚成科技不存在对外融资情况

据聚成科技签署日为2023年3月9日的招股说明书（以下简称“招股书”）, 聚成科技表示，报告期内即2020-2022年，其不存在资金被控股股东，实际控制人及其控制的其他企业以借款，代偿债务，代垫款项或其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东，实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形，亦不存在其他对外担保的情形以及银行借款、融资租赁等外部融资情形。

截至招股书签署日2023年月9日，聚成科技对外披露并未进行任何外部融资，然而事实并非如此。

1.2 2021年11月，聚成科技将其一项融资合同被转让给第三方

据招股书，2020-2021年，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）分别为聚成科技第一大、第二大客户，聚成科技向其销售金额分别为1.34亿元、0.71亿元，占聚成科技当期销售总收入的比例分别为28.29%、14.96%。

同时，晶澳太阳能包括晶海洋半导体材料（东海）有限公司（以下简称“晶海洋”）。

据动产融资统一登记公示系统数据，2021年11月28日，聚成科技将其与晶海洋签订的采购订单（编号CG-001-20210929105）项下的应收账款10万元转让给招商银行股份有限公司连云港分行,该笔应收账款对应的发票号码为43510945,发票金额为91.2万元,融资金额为10万元,上述应收账款到期日为2022年11月17日。

而聚成科技在招股书中披露并无外部融资情况，但实际上其与晶海洋半导体签订的10万元的应收账款抵押给招商银行。

对此，聚成科技表示，公司严格遵守招股说明书的信息披露要求，对于“应收账款”转让事项，系无追索权保理业务，不存在应当披露而未披露的事项。

可见，上述事项系无追索权保理业务，但实际上发生在2020-2022年内，招股书的报告期在2020-2022年，是否应该提及？

问题尚未结束。

1.3 2022年与供应商力量钻石交易金额，与力量钻石披露数据相差超二百万元

据招股书，2022年，河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”）系聚成科技第二大供应商，聚成科技向力量钻石采购裸粉，采购金额为3,868.66万元，占聚成科技当期采购总金额的比例为4.86%。

据力量钻石签署于2023年3月31日的《关于2022年年报问询函的回复公告》，2022年，力量钻石向聚成科技的销售额为4,090.87万元。采购内容为金刚石粉微粉。

根据《金证研》北方资本中心研究，2022年，力量钻石披露其对聚成科技的销售金额，比聚成科技披露的对力量钻石采购金额多了222.21万元。

需要说明的是，上述购销数据差异，或未受到合并范围、会计政策变更等因素的影响。

1.4 合并范围、会计政策及估计变更、计差错更正等因素，或未影响上述数据差异

据招股书,2020-2022年，聚成科技的合并报表范围变化情况包括处置子公司和同一控制下企业合并。其中，处置标的为常熟合融贸易有限公司，丧失控制权的时点为2019年9月16日。合并标的为宿迁立迅金属材料科技有限公司，合并日为2021年11月22日。

会计政策变更方面，2020年，聚成科技执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”），财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务。报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

此外，聚成科技执行新收入准则对2020年1月1日余额的主要影响涉及2020年末的合同负债、预收款项、其他流动负债、预计负债、其他流动资产、递延所得税资产、递延所得税负债、及2020年发生的营业成本、销售费用等科目。

综上所述，2020-2022年，聚成科技的会计估计变更及会计差错更正不影响采购金额。

此外，2020-2022年，合并报表范围及会计政策变更，或未对力量钻石的采购额产生影响。

据力量钻石2021年年报，2021年，力量钻石的合并范围包括深圳科美钻科技有限公司、力量钻石香港有限公司、河南宝晶新材料科技有限公司、商丘力量钻石科技中心有限公司。

此外，力量钻石自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》。在首次执行日，力量钻石选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。

此外，力量钻石对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理。

执行新收入准则对力量钻石主要影响涉及自2021年1月1日的使用权资产、资产合计、租赁负债、其他应付款等科目，上述会计政策变更未涉及销售收入。

2022年,力量钻石未发生重要的会计估计变更及会计差错更正。即会计政策变更,会计差错调整,合并范围变更等因素,或未对销售数据产生影响。

上述情形可知，聚成科技称其严格遵循招股说明书的信息披露要求背后，其招股书披露的采购额，却与供应商力量钻石披露的销售额存在“对垒”的异象，差额逾200万元。至此，聚成科技与供应商的交易数据上演“罗生门”。

此外，聚成科技的审计机构与评估机构或存“关联”。

二、审计机构与评估机构多年联系方式重叠，或为“自家人”

作为上市公司的重要机构，审计机构及资产评估机构的合规问题，也值得关注。

需要指出的是，聚成科技的审计机构与评估机构企业邮箱、电话、通信地址重叠。

2.1 此番上市，立信中联与天津中联分别为审计机构及评估机构

据招股书，截至签署日2023年3月9日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“立信中联”）系聚成科技会计师机构，验资机构。天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“天津中联”）系其资产评估机构。

此外，2022年5月5日，聚成科技整体变更为股份公司。与此同时，立信中联及天津中联分别出具了《审计报告》、《资产评估报告》。

值得注意的是，立信中联与天津中联之间的联系，要从一个叫赵琤的人说起。

2.2 赵琤系立信中联合伙人，也曾系天津中联的高级管理人员

据市场监督管理局数据，立信中联成立于2013年10月31日，注册资本为1,360万元，经营范围包括审查企业会计报表出具审计报告、验证企业资本，出具验资报告、办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具相关的报告、承办会计咨询、会计服务业务。

截至查询日2023年6月7日，赵琤系立信中联合伙人之一，且立信中联并无有关合伙人赵峥的变更情况。

此外，天津中联成立于2008年4月18日，注册资本为200万元，经营范围包括从事各类单项资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估、项目评估、信息咨询、劳动服务。2022年11月11日，天津中联进行了高级管理人员变更，变更前，赵峥为天津中联高级管理人员，变更后，天津中联无高级管理人员。

截至2022年11月11日，赵琤既是立信中联的合伙人，又是天津中联的高级管理人员。

此外，立信中联与天津中联存在共用企业电话、企业邮箱、企业通讯地址的情况。

2.3 2015-2022年，立信中联与天津中联的联系方式、地址惊现重叠

据市场监督管理局数据，2015年，立信中联的企业电子邮箱为dazhong@zhlcpa.com，2016-2022年,其企业电子邮箱为zhlcpa@163.com。此外，2015-2018年，立信中联的企业联系电话为23733333，2019-2021年，立信中联的企业联系电话为022-23733333，2015-2022年，企业通讯地址均为天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C区10层。

2015年，天津中联的企业电子邮箱为dazhong@zhlcpa.com；2016-2021年，其企业电子邮箱为zhlcpa@163.com。此外，2015-2017年,天津中联的企业联系电话为23733333，2018-2022年，天津中联的企业联系电话为022-23733333，2015-2022年，企业通讯地址均为天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C区10层。

可见，2015-2022年，立信中联及天津中联的联系电话、邮箱、地址均出现重叠。

对此，聚成科技表示，立信中联、天津中联系公司聘请的中介机构，两家机构的相关工作分别由各自机构任职人员独立完成，经了解，市场上亦存在类似案例。自公司聘请立信中联、天津中联以来，上述中介机构勤勉尽责、工作专业，对于本次发行所涉及文件的真实性、准确性和完整性均做出承诺。

此外，聚成科技的审计机构因虚假陈述被立案。

2.4 立信中联因虚假陈述被计入证券期货市场诚信档案，或难勤勉尽责

据招股书，2022年9月19日,立信中联系聚成科技审计机构与验资机构,对江苏聚成金刚石科技有限公司（聚成科技前身，以下统称“聚成科技”）设立的注册资本实收情况予以审验。

据北京证监局行政监管措施决定书 [2021]189号文件，2021年11月19日,立信中联及高凯、周赫然因在中兴天恒2021年财务报表审计项目执业中,往来款项审计方面、预计负债审计方面、合并范围审计方面、审计意见方面、质控复核方面执行不到位而被采取出具警示函的监督管理措施。

据北京证监局行政监管措施决定书发布的[2020]155号文件,2020年10月15日,立信中联及詹有义,郭振华,因在邦讯技术股份有限公司2020年年报审计项目执业中,违规担保审计程序执行不到位、应收账款审计程序执行不到位、递延所得税资产审计程序执行不到位、预计负债审计程序执行不到位、长期股权投资减值审计程序执行不到位、存货审计程序执行不到,而被采取出具警示函的监督管理措施。

据北京证监局行政监管措施决定书发布的[2023]15号文件,2023年1月9日,立信中联及陈水兵、徐凤,因在恒泰艾普集团股份有限公司2021年年审项目中存在重要性水平方面问题、控制测试方面问题、实质性程序方面问题、底稿记录方面问题、报告完成方面问题，被采取出具警示函的行政监管措施,且被计入证券期货市场诚信档案。

据《资产评估行业财政监督管理办法》第十六条，资产评估机构应当遵守独立性原则和资产评估准则规定的资产评估业务回避要求，不得受理与其合伙人或者股东存在利害关系的业务。

不难看出，2015-2022年，立信中联与天津中联使用的企业联系电话、企业通信地址、企业邮箱均相同。

也就是说，聚成科技称其审计机构及评估机构又各自立构任职人员独立完成，但上述两家企业多年联系电话、邮箱及地址现重叠，如何保持独立？此外，聚成科技审计机构曾因执业问题“吃”警示函，又能否勤勉尽责？

千里之堤，溃于蚁穴。未来，聚成科技在资本市场的“大山”面前能否经受考验？